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外管局最新《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程》|匯發〔2011〕19號文

作者:Paul 來源:原創 日期:2011-6-23 10:02:41 人氣: 標簽:

國家外管局2011年5月27日印發了最新的關于境內居民境外融資及返程投資的通知匯發〔2011〕19號,文件全名:境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程。這是75號文之后最新的相關文件,是為進一步明確《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)管理原則和適用中的相關問題,簡化操作流程而制定。該操作流程自2011年7月1日起實施。

匯發(2011)19號文與(2005)75號文的區別:

1.1境內居民個人特殊目的公司外匯登記:(1)增加了境內企業權力機構同意境外融資的決議書(境內企業尚未設立的,提供境內權益所有人同意境外融資的書面說明);
(2)新變化:境內居民個人辦理登記之前,可在境外先行設立特殊目的公司,但在登記完成前,該特殊目的公司不得發生境外融資、股權變動或返程投資等實質性資本或股權變動;
(3)新變化:境內居民個人通過不屬于匯發[2005]75號文件所指“特殊目的公司”性質的境外企業對境內進行直接投資,在如實披露其境內控制人信息并被標識為“非特殊目的公司返程投資”后,如申請將該境外企業轉為特殊目的公司,適用本操作規程。該境外企業不受特殊目的公司登記完成前不得發生返程投資規定的限制。

1.2境內居民個人特殊目的公司外匯變更登記:(1)新規定:特殊目的公司發生融資變更事項的,應在融資資金首次到賬后30個工作日內辦理變更登記手續,未辦理融資變更登記手續的境外融資資金不得以投資、外債等形式調回境內使用;

1.3  特殊目的公司設立、并購境內企業外匯登記:(1)結合了商務部10號文的規定。商務主管部門批準成立(或并購設立)外商投資企業的批復文件及批準證書(并購雙方具有關聯關系或外國投資者以境外股權并購境內公司的應出具商務部的批復文件或批準證書);
(2)特殊要求:新設外資房地產企業的,另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書,并購設立外資房地產企業的另需提供已通過商務部備案的證明材料、《國有土地使用證》及承諾書。

1.4境內居民個人從特殊目的公司獲得的資本變動收入入賬核準:境內居民個人從特殊目的公司獲得股息、紅利、出售股票所得等收入,需要先行繳納個人所得稅或依法納稅申報之后才能到外匯局辦理入賬核準。

1.5境內居民個人特殊目的公司外匯注銷登記:全新

1.6境內居民個人特殊目的公司外匯補登記:(1)會計事務所出具的專項審計報告[審計2005年11月1日以來,特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(含將上述款項用于境內再投資、轉增資等)];
2010年59號文的要求,新的文件繼續延續了這一要求。將是否有逃匯行為的核查責任交給會計師事務所。
(2)境內居民個人通過不屬于匯發[2005]75號文所指特殊目的公司性質的境外企業對境內進行直接投資,未按規定如實披露其境內控制人信息或未被標識為“非特殊目的公司返程投資”的,如申請將該境外企業轉為特殊目的公司,適用本操作規程。根據此規定,“非特殊目的公司返程投資”可以轉為特殊目的公司。

《境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程》全文如下:

附件:

境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程

1.1境內居民個人特殊目的公司外匯登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2.
《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)

3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)

4.其他相關法規

審核材料

1.書面申請;

2.特殊目的公司登記注冊文件及股東(或實際控制人)證明文件;
3.
《境內居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件;

4.境內企業權力機構同意境外融資的決議書(境內企業尚未設立的,提供境內權益所有人同意境外融資的書面說明);

5.境內居民個人直接或間接持有擬境外融資境內企業資產或權益的證明文件;

6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.境內居民個人應在其境內企業資產或權益所在地外匯局辦理登記;境內企業資產或權益分布于不同地區的,應選擇其中一家主要企業所在地的外匯局集中辦理登記。
2.申請設立、控制特殊目的公司的境內居民個人除持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證明文件的個人外,還包括雖無中國境內合法身份,但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的以下三類個人(不論是否持有中華人民共和國合法身份證明文件):
(1)在境內擁有永久性居所,因境外旅游、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所,在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人;
(2)持有境內企業內資權益的自然人;
(3)持有境內企業原內資權益,后該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。

3.境內居民個人辦理登記之前,可在境外先行設立特殊目的公司,但在登記完成前,該特殊目的公司不得發生境外融資、股權變動或返程投資等實質性資本或股權變動。

4.境內居民個人通過不屬于匯發[2005]75號文件所指“特殊目的公司”性質的境外企業對境內進行直接投資,在如實披露其境內控制人信息并被標識為“非特殊目的公司返程投資”后,如申請將該境外企業轉為特殊目的公司,適用本操作規程。該境外企業不受特殊目的公司登記完成前不得發生返程投資規定的限制。

5.員工股權激勵計劃按現行外匯管理有關規定辦理。

授權范圍

各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。

1.2境內居民個人特殊目的公司外匯變更登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2.
《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)

3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)

4.其他相關法規

審核材料

1.書面申請;
2.
特殊目的公司發生融資的,提供融資協議書(公募上市的需提供招股說明書)、融資資金到賬通知并填寫《特殊目的公司融資情況登記表》;

3.特殊目的公司發生融資以外變更事項的,提供真實性證明材料;

4.原辦理的《境內居民個人境外投資外匯登記表》(外匯局收回原件),并填寫新的《境內居民個人境外投資外匯登記表》;

5.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.特殊目的公司發生融資變更事項的,應在融資資金首次到賬后30個工作日內辦理變更登記手續,未辦理融資變更登記手續的境外融資資金不得以投資、外債等形式調回境內使用。

2.經登記的特殊目的公司在境外直接設立或間接控制企業的,應在企業設立或控制之日起30個工作日內辦理特殊目的公司外匯變更登記,未經登記的境外企業不得作為后續融資及返程投資的合法主體。

3.境內居民個人從特殊目的公司獲得資本變動收入,應在調回境內之前辦理特殊目的公司變更登記手續。

4.特殊目的公司發生其他變更事項的,可在外商投資企業年檢期間憑相關真實性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。

授權范圍

各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。

 

 

 

 

1.3 特殊目的公司設立、并購境內企業外匯登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

2.《關于下發〈外商投資企業外匯登記管理暫行辦法〉的通知》([96]匯資函字第187)
3.
《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發[2002]575號)

4.《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[200575號)
5.
《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》(工商外企字[2006]81號)
6.
《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)
7.
《關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知》(商資函[2007]50號)

8.《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》(建住房[2006171號)

9.《關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知》(匯發[200647號)

10.《關于外商投資房地產企業外匯登記有關問題的通知》(匯綜發[200942號)

11.其他相關法規

審核材料

1.新設外商投資企業提交《新設外商投資企業外匯登記申請表》,并購外商投資企業提交《并購設立外商投資企業外匯登記申請表》;

2.營業執照及組織機構代碼證;
3.
商務主管部門批準成立(或并購設立)外商投資企業的批復文件及批準證書(并購雙方具有關聯關系或外國投資者以境外股權并購境內公司的應出具商務部的批復文件或批準證書);
4.
批準生效的外商投資企業合同(外商獨資企業除外)、章程;發生并購的,提供已生效的并購協議或文件;

5.中方投資者為境內機構的,提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本;中方投資者為境內自然人的,提供該自然人的身份證;外方投資者為境外個人的,提供該個人的有效身份證件;外方投資者為境外機構的,提供其機構登記注冊證明文件;
6.
《境內居民個人境外投資外匯登記表》;

7.新設外資房地產企業的,另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書,并購設立外資房地產企業的另需提供已通過商務部備案的證明材料、《國有土地使用證》及承諾書;
8.
在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.企業應在領取營業執照后30日內及時辦理外匯登記并領取IC卡。
2.
外方投資者并購境內企業同時增加注冊資本的,不要求提供變更后的公司營業執照。
3.
被并購境內企業若取得的是依據
《關于外國投資者并購境內企業的規定》加注的批準證書和營業執照,登記時無法提供《境內居民個人境外投資外匯登記表》的,可不要求提供。但應在直接投資外匯管理信息系統中加注“自頒發之日起14個月內有效”字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后,在直接投資外匯管理信息系統進行變更操作,將加注的字樣去除。

4.特殊目的公司已辦理登記的,其返程投資的企業所在地外匯局,可為該返程投資企業辦理外商投資企業外匯登記手續,并在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“特殊目的公司返程投資”。以并購形式返程投資的,應審核商務部批準文件。

5.新設外資房地產企業應提供一年期有效的營業執照及批準證書。

6.新設或并購設立外資房地產企業投資總額超過1000萬美元(含)且注冊資本金低于投資總額50%的,不予辦理登記。

7.外國投資者以境外股權并購境內公司的,外匯局應在直接投資外匯管理信息系統中加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后,再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前,該企業不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保,不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。自工商部門頒發加注的營業執照之日起6個月內,如果境內外公司沒有完成其股權變更手續,則外商投資企業外匯登記自動失效,境內公司股權結構應恢復到股權并購之前的狀態。

授權范圍

各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.4境內居民個人從特殊目的公司獲得的資本變動收入入賬核準

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2.
《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)

3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)

4.《關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》(匯發[2009]30號)

5.其他相關法規

審核材料

1.書面申請;

2.《境內居民個人境外投資外匯登記表》;

3.銀行出具的到賬通知書或證明文件;

4.完稅證明文件或經稅務機關確認的納稅申報單;

5.特殊目的公司資本變動的真實性證明材料;

6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.境內居民個人因特殊目的公司資本變動獲得的收入調回境內的,需向原特殊目的公司登記地外匯局申請開立資產變現專用賬戶存放。

2.賬戶開立(變更、注銷)、賬戶內資金結匯按照現行資產變現外匯賬戶管理規定辦理。

授權范圍

各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。

 

 

 

 

 

 

 

1.5境內居民個人特殊目的公司外匯注銷登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2.
《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)

3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)

4.其他相關法規

審核材料

1.書面申請;

2.特殊目的公司董事會決議或股權轉讓協議;

3.《境內居民個人境外投資外匯登記表》;

4.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.經登記的特殊目的公司變更后不再直接或間接被境內居民個人持股或控制(境內居民個人通過境內機構持股或控制的除外),且境內居民個人將其轉股或清算所得的境外收入按規定調回境內后,方可辦理注銷登記。

2.境內機構并購特殊目的公司股權導致其注銷登記的,該特殊目的公司原返程投資企業標識需從“特殊目的公司返程投資”變更為“非特殊目的公司返程投資”。非境內居民持股或控制的境外機構并購特殊目的公司股權導致其注銷登記的,應在直接投資外匯管理信息系統中取消該特殊目的公司原返程投資企業標識。

3.注銷登記應當由原特殊目的公司登記地外匯局辦理。

授權范圍

各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。

 

 

 

 

 

 

 

1.6境內居民個人特殊目的公司外匯補登記

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2.
《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)

3.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)

4.其他相關法規

審核材料

1.書面申請;
2.
特殊目的公司登記注冊文件及股東(或實際控制人)證明文件;

3.《境內居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件;

4.境內居民個人直接或間接持有擬境外融資境內企業資產或權益的證明文件;
5.
會計事務所出具的專項審計報告[審計2005111日以來,特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤
、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(含將上述款項用于境內再投資、轉增資等)];
6.
在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.境內居民個人截至申請日之前已經直接或間接控制特殊目的公司,并且特殊目的公司已發生實質性資本或股權變動的(如境外融資、股權變動、返程投資等),適用本操作規程。

2.境內居民個人通過不屬于匯發[200575號文所指特殊目的公司性質的境外企業已對境內進行直接投資的,該境外企業視為非特殊目的公司處理,境內居民個人無需為該境外企業辦理特殊目的公司登記,但該境外企業控制的境內企業所在地外匯局,應在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。分局(外匯管理部)應按照以下原則辦理:

1)境內居民個人應提供其境外權益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料;

2)返程投資設立的外資企業在辦理外匯登記時是否存在虛假承諾;

32005111日至申請日之間,返程投資設立的外資企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(含向境外支付利潤用于境內再投資、轉增資等)。

對于存在違規行為的,應移交外匯檢查部門處罰后,再在直接投資外匯管理信息系統中辦理“非特殊目的公司返程投資”標識。

3.境內居民個人通過不屬于匯發[200575號文所指特殊目的公司性質的境外企業對境內進行直接投資,未按規定如實披露其境內控制人信息或未被標識為“非特殊目的公司返程投資”的,如申請將該境外企業轉為特殊目的公司,適用本操作規程。

4.境內居民個人應在其境內企業資產或權益所在地外匯局補辦登記;境內企業資產或權益分布于不同地區的,應選擇其中一家主要企業所在地的外匯局集中辦理登記。

5.按照“先處罰,后補辦登記”原則辦理特殊目的公司補登記。審核違規要點:

1辦理特殊目的公司登記之前,境外特殊目的公司是否已經發生實質性資本或股權變動;

2)返程投資設立的外資企業在辦理外匯登記時,是否存在虛假承諾;

32005111日至申請日之間,特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(含向境外支付利潤用于境內再投資、轉增資等)。

   對存在上述違規行為的,應移交外匯檢查部門處罰后,再補辦特殊目的公司登記。

6.申請辦理特殊目的公司補登記的境內居民個人身份界定參照本操作規程中1.1項相關內容。

7.被返程投資企業分布于不同地區的,登記地外匯局應將審核發現的涉嫌違規情況抄送相關分局(外匯管理部),由各相關分局(外匯管理部)分別進行處罰。處罰完成后,登記地外匯局可為申請人辦理補登記手續。

8.員工股權激勵計劃按現行外匯管理有關規定辦理。

授權范圍

各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。

境內居民個人境外投資外匯登記表

居民(委托人)姓名:

常住地:

居民身份證號碼或護照號碼:

代理人姓名及身份證號碼或護照號碼:

境外企業名稱

注冊地

注冊日期

上市地

上市日期

凈資產

總資產

持股比例

合并報表金額

——

——

——

——

——

所持股份賬面總價值:

市場總價值:

返程投資的境內企業名稱

外商投資企業批準證書編號

備案記錄

本人聲明:以上資料真實完整地反映了本人(或本人及本人所代理的所有境內居民個人)的境外持股狀況,如存在虛假陳述、騙取外匯登記的行為,本人愿意承擔由此而導致的法律責任。本人保證按照有關規定完整、真實地辦理外匯登記及變更手續,并將通過特殊目的公司獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動外匯收入調回境內,如有違反,本人愿承擔由此導致的法律責任。

本人(委托人)簽名:           經辦人:           審核人:          

                    國家外匯管理局          分局(外匯管理部)

特殊目的公司融資情況登記表

金額部分按原幣種填寫

一、特殊目的公司融資基本信息

融資特殊目的公司名稱

融資方式(公募/私募/可轉債等)

融資日期

本次融資金額

累計融資金額

合計

-

-

二、已完成融資調回情況

境內企業名稱

組織機構代碼

直接投資形式調回

外債形式調回

新設(含增資)

股權收購

發生額

余額

合計

-

三、本次融資使用計劃

境外使用金額

境內使用金額

 其中:直接投資方式調回

       外債方式調回

2.1 新設外商投資企業外匯登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

2.《關于下發〈外商投資企業外匯登記管理暫行辦法〉的通知》([96]匯資函字第187)
3.《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發[2002]575號)

4.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》(工商外企字[2006]81號)

5.《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[200575號)

6.《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》(建住房[2006171號)

7.《關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知》(匯發[200647號)

8.《關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知》(商資函[2007]50號)

9.《關于外商投資房地產企業外匯登記有關問題的通知》(匯綜發[200942號)

10.其他相關法規

審核材料

1.《新設外商投資企業外匯登記申請表》;
2.
營業執照及組織機構代碼證;
3.
商務主管部門批準成立外商投資企業的批復文件及批準證書;
4.
批準生效的外商投資企業合同(外商獨資企業除外)、章程;
5.
中方投資者為境內機構的,提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本;中方投資者為境內自然人的,提供該自然人的身份證;外方投資者為境外個人的,提供該個人的有效身份證件;外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件;

6.新設外資房地產企業的,另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書;
7.
在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.企業應在領取營業執照后30日內及時辦理外匯登記并領取IC卡。

2.申請人應如實披露其外方投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制。
3.
外方投資者屬于特殊目的公司的,按照本操作規程中
1.3項辦理。

4.外方投資者直接或間接被境內居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的,應進行合規性審核:

1)外方投資者由境內機構直接或間接控制的,應審核境內機構是否按規定辦理境外投資外匯登記手續。已辦理境外投資外匯登記手續的,可在直接投資外匯管理信息系統中將該外方投資者設立的外商投資企業標識為“非特殊目的公司返程投資”,F存外商投資企業中,如屬于此類“非特殊目的公司返程投資”的,可按照本條規定補辦標識(補辦標識的企業,應審核其在辦理外匯登記時是否存在虛假承諾,如存在虛假承諾,應移交外匯檢查部門處罰后再補辦標識)。

2)外方投資者由境內居民個人直接或間接控制的,應提供其境外權益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料。對于能證明境外權益形成合法性的,可為該外方投資者設立的外商投資企業辦理外匯登記,并在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。

5.新設外資房地產企業應提供一年期有效的營業執照及批準證書。

6.新設外資房地產企業投資總額超過1000萬美元(含)且注冊資本金低于投資總額50%的,不予辦理登記。

授權范圍

1.各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。
2.
中外合作開發開采自然資源項目,工商注冊地與項目所在地不一致的,外方投資者在項目所在地辦理項目外匯登記、開戶及外匯年檢和注銷手續,由項目所在地分支局負責對其日常監管。

2.2 外方投資者并購境內企業辦理外商投資企業外匯登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

2.《關于下發〈外商投資企業外匯登記管理暫行辦法〉的通知》([96]匯資函字第187)
3.
《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發[2002]575號)
4.
《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)
5.
《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》(工商外企字[2006]81號)
6.
《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)

7.《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》(建住房[2006171號)
8.
《關于規范房地產市場外匯管理有關問題的通知》(匯發[200647號)
9.
《關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知》(商資函[2007]50號)

10.《關于外商投資房地產企業外匯登記有關問題的通知》(匯綜發[200942號)

11.其他相關法規

審核材料

1.《并購設立外商投資企業外匯登記申請表》;
2.
營業執照及組織機構代碼證;
3.
商務主管部門批準并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書(并購雙方具有關聯關系或外國投資者以境外股權并購境內公司的,應出具商務部的批復文件或批準證書);
4.
批準生效的外資并購合同(外商獨資企業除外)、章程;發生轉股的,提供已生效的轉股協議或文件;
5.
中方投資者為境內機構的,提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本;中方投資者為境內自然人的,提供該自然人的身份證;外方投資者為境外個人的,提供該個人的有效身份證件;外方投資者為境外機構的,提供其機構登記注冊證明文件;

6.并購設立外資房地產企業的,另需提供已通過商務部備案的證明材料、《國有土地使用證》及承諾書;
7.
在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.企業應在領取營業執照后30日內及時辦理外匯登記并領取IC卡。

2.申請人應如實披露其外方投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制。
3.
外方投資者并購境內企業同時增加注冊資本的,不要求提供變更后的公司營業執照。
4.
外方投資者屬于特殊目的公司的,按照本操作規程中
1.3項辦理。

5.外方投資者直接或間接被境內居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的,應進行合規性審核:

1)外方投資者由境內機構直接或間接控制的,應審核境內機構是否按規定辦理境外投資外匯登記手續。已辦理境外投資外匯登記手續的,可在直接投資外匯管理信息系統中將該外方投資者設立的外商投資企業標識為“非特殊目的公司返程投資”。

2)外方投資者由境內居民個人直接或間接控制的,應提供其境外權益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料。對于能證明境外權益形成合法性的,可為該外方投資者設立的外商投資企業辦理外匯登記,并在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。

6.并購設立的外資房地產企業投資總額超過1000萬美元(含)且注冊資本金低于投資總額50%的,不予辦理登記。

7.外國投資者以境外股權并購境內公司的,應在直接投資外匯管理信息系統中加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣。待該企業領取了無加注的批準證書和營業執照后,再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前,該企業不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保,不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。自工商部門頒發加注的營業執照之日起6個月內,如果境內外公司沒有完成其股權變更手續,則外商投資企業外匯登記自動失效,境內公司股權結構應恢復到股權并購之前的狀態。

授權范圍

各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.3 外商投資企業外匯登記變更、注銷

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)

2.《關于下發〈外商投資企業外匯登記管理暫行辦法〉的通知》([96]匯資函字第187)
3.《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》(外經貿法發[2002]575號)
4.
《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)
5.
《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》(工商外企字[2006]81號)

6.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)
7.
《關于進一步加強、規范外商直接投資房地產業審批和監管的通知》(商資函[2007]50號)
8.
其他相關法規

審核材料

一、增資變更登記

1.《外商投資企業外匯登記變更申請表》;

2.外商投資企業外匯登記IC卡;

3.商務主管部門批準企業變更事項的批復文件、變更后的批準證書;

4.經批準生效的合同(外商獨資企業除外)、章程或以上文件的修訂案;

5.新增投資者中,中方投資者為境內機構的,提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本;中方投資者為境內自然人的,提供該自然人的身份證;外方投資者為境外個人的,提供該個人的有效身份證件;外方投資者為境外機構的,提供其機構登記注冊證明文件;

6.外資房地產企業增資的,另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書;
7.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

二、減資變更登記

1.《外商投資企業外匯登記變更申請表》;

2.外商投資企業外匯登記IC卡(外方出資全部減掉的,應驗后收繳);

3.商務主管部門批準企業變更事項的批復文件、變更后的批準證書;

4.經批準生效的合同(外商獨資企業除外)、章程或以上文件的修訂案;

5.外商投資企業財務審計報告(尚未參加當年外匯年檢的提供);

6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

三、股權轉讓變更登記

1.《外商投資企業外匯登記變更申請表》;

2.外商投資企業外匯登記IC卡;

3.商務主管部門批準企業變更事項的批復文件、變更后的批準證書;

4.經批準生效的合同(外商獨資企業除外)、章程或以上文件的修訂案;

5.新增投資者中,中方投資者為境內機構的,提供該境內機構的組織機構代碼證及營業執照副本;中方投資者為境內自然人的,提供該自然人的身份證;外方投資者為境外個人的,提供該個人的有效身份證件;外方投資者為境外機構的,提供其機構登記注冊證明文件;
6.變更后的工商營業執照副本或工商主管部門已受理工商登記變更的證明;

7.已生效的轉股協議或文件;

8.外資房地產企業中方股權轉讓外方的,另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書;

9.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

四、其他事項的變更登記

1.商務主管部門變更后的批準證書;

2.變更后的工商營業執照副本或工商主管部門已受理工商登記變更的證明;

3.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

五、遷移
1.
書面申請;
2.
外商投資企業外匯登記IC卡(驗后收繳);
3.
商務(或行業)主管部門批復文件;
4.
在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。
六、注銷(含注銷預登記)
1.
書面申請;
2.
外商投資企業外匯登記IC卡(驗后收繳);
3.
到期清算提供企業到期應清算的證明文件;提前清算或需商務主管部門批準的特別清算的,應提供商務主管部門關于企業清算結業的批準文件;其他情況應提供工商主管部門吊銷企業營業執照的公告(證明文件)或人民法院判決公司解散的有關證明文件;
4.
經公司權力機構或人民法院確認的清算方案;
5.
普通清算提供會計師事務所出具的清算審計報告(附最近年度外匯收支情況表審核報告),特別清算的須提供商務主管部門確認的清算報告;

6.注銷稅務登記證明;
7.
在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.申請人應如實披露其外方投資者是否直接或間接被境內居民持股或控制,如變更登記后境內企業的外方投資者不再直接或間接被境內居民持股或控制的,所在地外匯局應在直接投資外匯管理信息系統中取消其返程投資標識。

2.外方投資者屬于特殊目的公司的,應提交特殊目的公司外匯登記證明文件。

3.外方投資者直接或間接被境內居民持股或控制但不屬于特殊目的公司的,應進行合規性審核:

1)外方投資者由境內機構直接或間接控制的,應審核境內機構是否按規定辦理境外投資外匯登記手續。已辦理境外投資外匯登記手續的,可在直接投資外匯管理信息系統中將該外方投資者設立的外商投資企業標識為“非特殊目的公司返程投資”。

2)外方投資者由境內居民個人直接或間接控制的,應提供其境外權益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的證明材料。對于能證明境外權益形成合法性的,可為該外方投資者設立的外商投資企業辦理外匯登記,并在直接投資外匯管理信息系統中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。

4.減資變更登記時,財務審計報告中(企業尚未參加當年外匯年檢)或直接投資外匯管理信息系統年檢數據中(企業已參加當年外匯年檢)顯示企業存在賬面虧損或外方投資者出資尚未完全到位的,書面申請中應明確說明本次減資是否用于減少賬面虧損或調減外資尚未投入的資本。外商投資企業為減少賬面虧損或調減的資本為外方投資者尚未投入的,不得批準此部分減資的對外購付匯。

授權范圍

各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。

附表1

 新設外商投資企業外匯登記申請表

(注:房地產類企業需增填承諾書)

國家外匯管理局       分局/外匯管理部(       中心支局/支局):

本公司(名稱)                                    ,組織機構代碼                         ,為:( )獨資企業 ( )合資企業 ( )合作企業 ( )其他;法定代表人:           法定代表人國籍:          

商務部門批準證書號:                 批準日期:              

(請企業根據實際情況選擇A、B、C):

A( ) 本公司外方投資者屬于“境內居民(包括自然人和法人,下同)以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業特殊目的公司)”,并已經按照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)辦理特殊目的公司外匯登記。

B( ) 本公司外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制,但是該外方投資者不屬于《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)所規定的特殊目的公司。本公司保證外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定,不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況(或相關違規行為已接受外匯管理部門查處)。

C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。

如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為,本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果。特此申請辦理外商投資企業外匯登記。后附《外商投資企業外匯登記信息表》。

法定代表人簽名:                                 單位公章:

                                                申請日期:

外商投資企業外匯登記信息表

單位名稱(蓋章):                                        注冊幣種:           

一、企業基本信息

組織機構代碼

 

經營期限

 

企業英文名稱

 

企業注冊地址

 

工商注冊日期

 

營業執照注冊號

 

注冊資本

 

投資總額

 

外方所占注冊資本

 

外方出資比例(%

 

聯系人

 

聯系電話

 

郵政編碼

 

電子信箱

 

特殊經濟區標志

 

上市情況(1-未上 2-境內 3-境外)

 

企業性質

 

行業性質

 

返程投資情況

□特殊目的公司返程投資

□非特殊目的公司返程投資

□非返程投資

境內居民境外

投資項目號

 

二、外方投資者信息

投資者名稱

國別

(地區)

實際控制人

所占注冊資本

股東出資比例

貨幣

實物

○ 無形資產

○ 股權

○其他出資形式

現匯

跨境人民幣

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

 

 

 

 

 

三、中方投資者信息

投資者名稱

組織機構代碼

營業執照號碼

所占注冊資本

股東出資比例

貨幣

實物

○ 無形資產

○ 股權

○其他出資形式

現匯

跨境人民幣

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

-

 

 

 

 

 

 

 

注釋:外方投資者實際控制人為中國境內居民的,填寫“實際控制人”欄。中方投資者為個人時營業執照號碼填寫有效身份證明編號,組織機構代碼可不填。

承諾書

 

國家外匯管理局       分局/外匯管理部(       中心支局/支局):

本公司除已訂立并通過審批的公司章程、合資合作合同等法律文件外,中外方投資者沒有訂立任何其他的法律文件對合營各方的權利、義務進行私下約定或變更,沒有私下訂立股權回購、資產回購、減資、股權變更等協議保證任何一方實現固定回報或其他債務性融資。

法定代表人簽名:                            單位公章:

                                       申請日期:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附表2

并購設立外商投資企業外匯登記申請表

(注:房地產類企業需增填承諾書)

國家外匯管理局       分局/外匯管理部(       中心支局/支局):

本公司(名稱)                                             ,組織機構代碼                           ,為:( )獨資企業 ( )合資企業 ( )合作企業 ()其他;法定代表人:       法定代表人國籍:          

商務部門批準證書號:                 批準日期:              

并購方式:轉股并購□  增資并購□

(請企業根據變更后的實際情況選擇A、B、C):

A( ) 本公司外方投資者屬于“境內居民(包括自然人和法人,下同)以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業特殊目的公司)”,并已經按照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)辦理特殊目的公司外匯登記。

B( )本公司外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制,但是該外方投資者不屬于《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)所規定的特殊目的公司。本公司保證外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定,不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況(或相關違規行為已接受外匯管理部門查處)。

C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。

 

本次交易的相關支付結算安排均遵守《關于外國投資者并購境內企業的規定》及《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》的規定,不存在隱瞞信息規避監管的行為。如存在虛假陳述,本公司及其法定代表人、相關責任人愿意承擔法律責任。后附《外資并購設立外商投資企業外匯登記信息表》。

法定代表人簽名:                                   單位公章:

                                                  申請日期:

外資并購設立外商投資企業外匯登記信息表

單位名稱(蓋章):                組織機構代碼               注冊幣種:       

一、并購前各投資者出資信息

投資者名稱

國別(地區)

所占注冊資本

本次轉讓注冊資本

轉讓對價

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

二、外方投資者認購增資信息(增資并購)

投資者名稱

國別

(地區)

認購注冊資本

認購對價

貨幣

實物

○ 無形資產

○ 股權

○其他出資形式

現匯

跨境人民幣

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

 

 

 

 

三、外方投資者轉股收購信息(轉股并購)

股權受讓方(外方)

股權出讓方(中方)

受讓注冊資本

股權購

買對價

貨幣

實物

○ 無形資產

○ 股權

○其他出資形式

現匯

跨境人民幣

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

 

 

 

 

四、并購后各投資者出資信息

投資者名稱

國別

(地區)

所占注冊資本

出資比例

投資者類型(見注釋)

證件類型

證件編碼

聯系電話

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

-

-

-

注釋:投資方為境內機構的可選填:中資企業、外資企業、中外合資企業、中外合作企業、其他企業、銀行、保險公司、證券公司、其他金融機構。投資方為境外個人的可填寫:臺港澳居民、臺港澳以外的外籍自然人、華僑、綠卡持有者、其他。

附表3

   外商投資企業外匯登記變更申請表(增資類)

(注:房地產類企業需增填承諾書)

國家外匯管理局       分局/外匯管理部(       中心支局/支局):

本公司(名稱)                                             ,組織機構代碼                         ,為:( )獨資企業 ( )合資企業 ( )合作企業 ()其他;法定代表人:       法定代表人國籍:       

注冊幣種:       商務部門批準證書號:                 批準日期:        

本公司投資總額由       增至        , 注冊資本由        增至         ;本次注冊資本增加      其中,本次中方增資金額        ,外方增資金額            。

(請企業根據變更后的實際情況選擇A、B、C)

A( ) 本公司外方投資者屬于“境內居民(包括自然人和法人,下同)以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業特殊目的公司)”,并已經按照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)辦理特殊目的公司外匯登記。

B( )本公司外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制,但是該外方投資者不屬于《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)所規定的特殊目的公司。本公司保證外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定,不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況(或相關違規行為已接受外匯管理部門查處)。

C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。

如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為,本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果。特此申請辦理外商投資企業外匯變更登記。后附《外商投資企業外匯登記變更信息表(增資類)》

法定代表人簽名:                                   單位公章:

                                              申請日期:

外商投資企業外匯登記變更信息表(增資類)

單位名稱(蓋章):               組織機構代碼                  注冊幣種:       

一、本次增資中方和外方投資者信息(無增資的投資者無須填寫)

投資者名稱

國別(地區)

注冊資本對應增量

注冊資本對應出價(無溢價請填本次增量)

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

二、外方本次增資出資方式信息

投資者名稱

貨幣

實物

○無形資產

○股權

○其他出資形式

合計

現匯

跨境人民幣

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

 

 

 

 

 

 

三、外商投資企業投資方基本信息(增資后)

投資者名稱

國別

(地區)

所占注冊資本

出資比例

投資者類型(見注釋)

證件類型

證件編碼

聯系電話

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注釋:投資方為境內機構的可選填:中資企業、外資企業、中外合資企業、中外合作企業、其他企業、銀行、保險公司、證券公司、其他金融機構。投資方為境外個人的可填寫:臺港澳居民、臺港澳以外的外籍自然人、華僑、綠卡持有者、其他。

 

 

附表4

 

外商投資企業外匯登記變更申請表(減資類)

國家外匯管理局        分局/外匯管理部(        中心支局/支局):

本公司(名稱)                                                   ,組織機構代碼                         ,為:( )獨資企業 ( )合資企業 ( )合作企業 ()其他;法定代表人:       法定代表人國籍:       

注冊幣種:       商務部門批準證書號:             批準日期:           

本公司投資總額由       減至        , 注冊資本由        減至         ;本次注冊資本減少      其中,本次中方減資金額        ,外方減資金額            。

(請企業根據變更后的實際情況選擇A、B、C)

A( ) 本公司外方投資者屬于“境內居民(包括自然人和法人,下同)以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業特殊目的公司)”,并已經按照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)辦理特殊目的公司外匯登記。

B( )本公司外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制,但是該外方投資者不屬于《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)所規定的特殊目的公司。本公司保證外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定,不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況(或相關違規行為已接受外匯管理部門查處)。

C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。

如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為,本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果。特此申請辦理外商投資企業外匯變更登記。后附《外商投資企業外匯登記變更信息表(減資類)》

法定代表人簽名:                                     單位公章:

                                                申請日期:

外商投資企業外匯登記變更信息表(減資類)

單位名稱(蓋章):                組織機構代碼                 注冊幣種:       

一、減資(出資義務)

投資者名稱

國別

(地區)

未到位注冊資本

本次減資金額

對應出價

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

二、減資(出資義務)外方出資方式信息

投資者名稱

貨幣

實物

○無形資產

○股權

○其他出資形式

合計

現匯

跨境人民幣

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

 

 

 

 

 

 

三、減資(實際出資)

投資者名稱

可減注冊資本

注冊資本減少量

減資所得金額

減資所得處置計劃

購付匯金額

再投資金額

說明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

附表5:

外商投資企業外匯登記變更申請表(轉股類)

(注:房地產類企業需增填承諾書)

國家外匯管理局        分局/外匯管理部(        中心支局/支局):

本公司(名稱)                                             ,組織機構代碼                         ,為:( )獨資企業 ( )合資企業 ( )合作企業 ()其他;法定代表人:        法定代表人國籍:        

轉股變更類型為:□外轉中/□中轉中/□外轉外/□中轉外

商務部門批準證書號:                 批準日期:               

(請企業根據變更后的實際情況選擇A、B、C)

A( ) 本公司外方投資者屬于“境內居民(包括自然人和法人,下同)以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業特殊目的公司)”,并已經按照《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)辦理特殊目的公司外匯登記。

B( )本公司外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制,但是該外方投資者不屬于《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)所規定的特殊目的公司。本公司保證外方投資者直接或間接地被境內居民持股或控制的過程符合中國和注冊地法律規定,不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規的情況(或相關違規行為已接受外匯管理部門查處)。

C( ) 本公司保證外方投資者沒有直接或間接地被境內居民持股或控制。

如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為,本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果。特此申請辦理外商投資企業外匯變更登記。后附《外商投資企業外匯登記變更信息表(轉股類)》

法定代表人簽名:                                    單位公章:

                                 申請日期:
外商投資企業外匯登記變更信息表(轉股類)

單位名稱(蓋章):                 組織機構代碼                注冊幣種:       

一、投資者出讓信息

投資者名稱

國別

(地區)

本次轉讓實際到資的注冊資本

本次轉讓未實際到位的注冊資本

本次轉讓注冊資本合計

轉讓對價

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

 

二、中方或外方投資者受讓信息

投資者名稱

國別

(地區)

本次受讓實際到資的注冊資本

本次受讓未實際到位的注冊資本

本次受讓注冊資本合計

支付對價

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

 

三、對手交易明細信息

股權受讓方

股權出讓方

轉讓注冊資本

股權購買對價

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

 

 

 

四、外方投資者購買股份出資形式計劃(中轉外填寫)

股權受讓方(外方)

股權出讓方(中方)

轉讓注冊資本

股權購

買對價

貨幣

實物

○ 無形資產

○ 股權

○其他出資形式

現匯

跨境人民幣

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

 

 

 

 

 

五、出讓股權的外方投資者處置收益的計劃(外轉中填寫)

投資者名稱

轉股現匯收入

處置計劃

匯出境外

境內再投資

備注

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

-

 

 

-

六、外商投資企業投資方基本信息(轉讓后)

投資者名稱

國別

(地區)

所占注冊資本

出資比例

投資者類型(見注釋)

證件類型

證件編碼

聯系電話

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注釋:投資方為境內機構的可選填:中資企業、外資企業、中外合資企業、中外合作企業、其他企業、銀行、保險公司、證券公司、其他金融機構。投資方為境外個人的可填寫:臺港澳居民、臺港澳以外的外籍自然人、華僑、綠卡持有者、其他。

3.1 境內機構境外直接投資外匯登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2
.《關于印發<企業境外并購事項前期報告制度>的通知》(商合函[2005]131號)
3
.《關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》(匯發[2009]30號)

4《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)
5
.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)
6
.其他相關法規

審核材料

1.書面申請、《境外直接投資外匯登記申請表》及《境外投資資金來源情況表》;

2.營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證;
3
.非金融類境外投資提供境外投資主管部門頒發的《企業境外投資證書》等批準文件(依據
《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司需提供商務部的批準證明文件);金融類境外投資提供相關金融主管部門對該項投資的批準文件;

4.境外企業外方股東為境外個人的,提供該個人的有效身份證件;外方股東為境外機構的,提供其機構登記注冊證明文件;

5.發生前期費用匯出的,提供相關說明文件及匯出憑證;
6
.外國投資者以境外股權并購境內公司導致境內公司或其股東持有境外公司股權的,另需提供加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照;
7
.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.境內機構將其境外直接投資所得利潤以及其所投資境外企業減資、轉股、清算等所得資本項下外匯收入留存境外,用于設立、并購或參股未登記的境外企業的,應在上述直接投資活動發生后60天內到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記手續。

2.多個境內機構共同實施一項境外直接投資的,應分別向所在地外匯局提交境外投資登記材料,由其中一家外匯局在直接投資外匯管理信息系統中登記全部信息。系統登記完成后,境內機構分別向所在地外匯局領取境外投資外匯登記IC卡。

3.境內投資者通過收購其他境內投資者在境外企業股權的,股權出讓方應按照本操作規程中3.2項(股權部分出讓)或3.4項(股權全部出讓)辦理變更登記或注銷登記后,受讓方再到所在地外匯局辦理境外投資登記手續。

4.依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司辦理外匯登記時,直接投資外匯管理信息系統中將該境外企業標識為“特殊目的公司”。

授權范圍

境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記的,由各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。境內機構設立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯登記的,各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。

 

3.2 境內機構境外直接投資外匯變更登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2
.《關于印發<企業境外并購事項前期報告制度>的通知》(商合函[2005]131號)
3
.《關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》(匯發[2009]30號)

4《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)
5
.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)
6
.其他相關法規

審核材料

1.書面申請;
2
.境外投資企業外匯登記IC卡;
3
.境外投資主管部門對變更事項的核準或者備案文件(依據
《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司,相關變更事項需提供商務部的證明文件);
4
.境外投資者發生變更的,如境外投資者為境外個人的,提供該個人的有效身份證件;境外投資者為境外機構的,提供其機構登記注冊證明文件(境外企業在境外公募上市后外方股東無法明確的,可不提供);
5
.相關變更事項的真實性證明材料;

6.依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司發生股權融資的,另需提供融資協議書(公募上市的需提供招股說明書)、商務部批準設立特殊目的公司的證明文件、《特殊目的公司融資情況登記表》;

7.依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司以境外股權并購境內企業的,另需提供證監會的核準文件;
8
.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1已登記境外企業發生名稱、經營期限、合資合作伙伴及合資合作方式等基本信息變更,或發生增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等情況,境內投資者應在變更發生后60天內到所在地外匯局辦理境外投資外匯登記變更手續。特殊目的公司完成境外上市之日起30日內到所在地外匯局辦理境外投資外匯登記變更手續。
2
.多個境內機構共同實施一項境外直接投資的,各投資主體分別向所在地外匯局申請辦理變更登記。

3.依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司發生融資變更事項的,應在融資資金首次到賬后30個工作日內辦理變更登記手續,未辦理融資變更登記手續的境外融資資金不得以投資、外債等形式調回境內使用。

授權范圍

境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記變更的,由各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。境內機構設立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯變更登記的,各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。

 

3.3 境內機構境外直接投資外匯備案

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2
.《關于印發<企業境外并購事項前期報告制度>的通知》(商合函[2005]131號)
3
.《關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》(匯發[2009]30號)

4《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)
5
.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)
6
.其他相關法規

審核材料

1.書面申請;
2
.境外投資企業外匯登記IC卡;
3
.境外投資主管部門對備案事項的核準或者備案文件(依據
《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司,相關備案事項需提供商務部的證明文件);
4
.相關備案事項的真實性證明材料;
5
.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.已登記境外企業發生長期股權或債權投資、對外擔保等不涉及資本變動的重大事項的,境內投資者應在上述重大事項發生后60天內到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯備案手續。
2
.多個境內機構共同實施一項境外直接投資的,各投資主體分別向所在地外匯局申請辦理備案手續。

3.境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制的特殊目的公司在境外直接設立或間接控制一個或多個企業的,上述一個或多個境外企業均應在直接投資外匯管理信息系統中標識為“特殊目的公司”。

授權范圍

境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯備案的,由各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。境內機構設立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯備案的,各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。

 

 

 

 

 

3.4 境內機構境外直接投資外匯注銷登記

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2
.《關于印發<企業境外并購事項前期報告制度>的通知》(商合函[2005]131號)
3
.《關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》(匯發[2009]30號)

4《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(發[200575)
5
.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)
6
.其他相關法規

審核材料

1.書面申請(境外企業基本情況、注銷或停止經營的原因、目前資產狀況、應調回境內資產金額等);
2
.境外投資企業外匯登記IC卡;

3.境外投資主管部門對注銷事項的核準或備案文件(依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立的特殊目的公司,相關注銷事項需提供商務部的證明文件);

4.境內投資者將股權全部轉讓給其他境內投資者的,另需提供轉股協議;

5.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時,要求提供的補充材料。

審核原則

1.境內機構持有的境外企業股權因轉股、破產、解散、清算、經營期滿等原因注銷的,境內機構應在取得境外投資主管部門相關證明材料之日起60天內,憑相關材料到所在地外匯局辦理注銷境外直接投資外匯登記手續。

2.多個境內機構共同實施一項境外直接投資的,各投資主體分別向所在地外匯局申請辦理注銷登記。

3.外國投資者以境外股權并購境內公司導致境內公司或其股東持有境外公司股權的,自工商主管部門頒發加注的營業執照之日起6個月內,如果境內外公司沒有完成其股權變更手續,則境外投資外匯登記自動失效,應在直接投資外匯管理信息系統中直接辦理注銷登記。

授權范圍

境內機構依據《關于外國投資者并購境內企業的規定》設立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯注銷登記的,由各分局(外匯管理部)審核辦理,不能授權轄內分支機構辦理。境內機構設立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯注銷登記的,各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。

 

 

 

3.5 境內機構境外投資企業減資、轉股、清算資金入賬核準

 

法規依據

1.《中華人民共和國外匯管理條例》(國務院令第532號)
2
.《關于印發<企業境外并購事項前期報告制度>的通知》(商合函[2005]131號)
3
.《關于發布〈境內機構境外直接投資外匯管理規定〉的通知》(匯發[2009]30號)

4.《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[200575)
5
.《關于外國投資者并購境內企業的規定》(商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外匯局令200610)
6
.其他相關法規

審核材料

1書面申請(說明減資、轉股、清算的主要情況,匯回資金金額、匯入銀行及賬號);
2.境外投資外匯登記IC卡;
3
.關于減資的董事會決議、或者清算報告、或者轉股協議;
4
.境外投資主管部門關于同意中方投資者減資、清算、轉股的批準或者備案文件;
5
.銀行出具的外匯到賬通知書或證明文件;

6.針對前述材料應當提供的補充說明材料。

注:如同一筆交易分多次入賬,審核材料3、4只需在首次入賬審核時提供。

審核原則

1.境內投資者應將境外機構減資、轉股、清算所得外匯收入匯回境內,未經外匯局批準不得滯留境外。

2.境內投資者將股權全部或部分轉讓給其他境內投資者的,相關轉股資金應在境內以人民幣支付。
3
.境內投資者因境外機構減資、轉股、清算所得外匯收入調回境內需向所在地外匯局申請開立資產變現專用賬戶存放。

4.賬戶開立(變更、注銷)、賬戶內資金結匯按照現有資產變現賬戶管理。

授權范圍

各分局(外匯管理部)可依據自身業務情況授權轄內分支機構辦理。

 

 

 

 

境外直接投資外匯登記申請表

境內機構名稱(蓋章):

 

組織機構代碼:

 

法定代表人:

聯系地址:

聯系人及電話:

 

投資所在國家或地區:

 

擬投資的境外企業或者項目名稱:

 

境外直接投資合資合作伙伴名稱:

 

投資性質:□境外資源勘探開發項目 □境外制造加工項目 □境外科技研發項目 □帶動出口(含境外帶料加工)項目

 □其他

投資地區:□港澳地區 □港澳以外的其他亞洲國家及地區

        □北美洲 □中美及南美洲 □歐洲 □非洲 □大洋洲

境內機構境外直接投資總額及幣種:             

     其中:股本金投資金額及幣種:             

           其他類型的所有者權益投資金額及幣種:           

           股東貸款投資金額及幣種:             

           股東貸款期限及年利率:             

境內機構境外直接投資的出資方式,包括:

           境內現匯出資金額及幣種:             

           境內實物出資折合金額及幣種:           

           境內權益出資折合金額及幣種:           

      境外解決出資折合金額及幣種:           

           其他出資折合金額及幣種:             

境內機構境外直接投資的外匯資金來源:

      境外解決:             (金額及幣種)

          其中:利潤再投資:             

                其他:             

      境內匯出:             

          其中:自有外匯資金:             

                國內外匯貸款:             

                購匯:             

         其他:             

      已匯出的前期費用 :             

   聲明:本單位在申請表中填報的內容真實、準確。如實際情況與上述保證事項不符,我單位愿承擔相關法律責任。

 

 

  法定代表人簽字:                     年   月   日

 

 

境外直接投資資金來源情況表

 

投資主體名稱(蓋章):                                    填寫日期:             

一、基本信息

境外企業名稱

 

境外企業注冊地

 

本次投資方式

□新設(含并購)   □增資

注冊幣種

 

中方投資額(增資的填本次增資額)

 

是否特殊目的公司

□是    □否

二、境外投資出資信息

投資者名稱

現匯

跨境人民幣

實物

○ 無形資產

○ 股權

○其他出資形式

境外解決

合計

自有外匯

人民幣購匯

國內外匯貸款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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